Rusya'da Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı

2024 Yazar: Howard Calhoun | [email protected]. Son düzenleme: 2023-12-17 10:43

Rusya Federasyonu'nda yürürlükte olan Medeni Kanuna göre, kayıtlı sermayesi ve sonucu hisselere bölünmüş ticari kuruluşlar arasında dört tür ticari kuruluş vardır. Birinci grup, sınırlı ve genel ortaklıkları içerir. Katılımcıları hem bireysel girişimciler hem de bireysel ticari kuruluşlar olabilir, ancak sıradan vatandaşlar olamaz, yani. bireyler. Rusya Federasyonu mevzuatına göre ikinci grup, anonim şirketleri, sınırlı ve ek sorumlu ortaklıkları içerir. Kurucuları hem tüzel kişiler hem de bireyler olabilir, yani. sıradan Rus vatandaşları. Bazı durumlarda mevzuat, belirli kategorilerin öz sermayesi olan çeşitli ticari kuruluşlara katılımını kısıtlamaktadır.

Genel bilgi

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 87. maddesinde yer alan tanıma göre, sınırlı sorumlu ortaklık, kayıtlı sermayesi, katılımcılarının sahip olduğu hisselere bölünmüş ve içinde sorumlu oldukları bir tür ticari şirkettir. faaliyetlerden ve risklerden kaynaklanan yükümlülükler. Aynı zamanda paylarını tam olarak ödemeyen kurucular limitleri dahilinde müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.

Bu ticari kuruluş biçiminin kurumsal adı mutlaka "limited şirket" (LLC) ifadesini içermelidir. Sadece ücretsiz nakit kaynaklar değil, aynı zamanda bağımsız bir uzman tarafından değerlendirilen menkul kıymetler ve mülkiyet hakları da kayıtlı sermayeye yatırılabilir. Rusya'daki bir sınırlı sorumluluk ortaklığı, Medeni Kanun ve 14-FZ sayılı Federal Kanun ile diğer düzenleyici yasal düzenlemelere uygun olarak faaliyet göstermektedir.

Katılımcı sayısı ve türleri

Yukarıda belirtilen federal yasaya göre, bir sınırlı sorumluluk ortaklığı bir ila elli katılımcı içerebilir. Başka bir ekonomik şirket tek kurucu olamaz. Katılımcı sayısı belirlenen limiti aşarsa, böyle bir şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi gerekir. Aksi takdirde, diğer tüzel kişilerin veya devlet organlarının talebi üzerine mahkemede tasfiye edilebilir.

Bgörevlerinin ağır bir şekilde ihlali veya ortaklığın faaliyetlerinin engellenmesi durumunda, katılımcı adli işlemle ihraç edilebilir. Genel olarak, hem Rusya Federasyonu vatandaşları hem de diğer ticari kuruluşlar da dahil olmak üzere tüzel kişiler kurucu olarak hareket edebilir.

Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı Oluşturma

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 89. maddesi uyarınca, bu tür ticari organizasyonun başlangıcı, ortak faaliyetlerinin şekline karar veren kurucuların toplantısı ile ilişkilidir. Bir kişi tarafından ortaklık kurulursa, bireysel olarak kabul edilir. Limited şirket kurma kararının mutlaka aşağıdaki konularda bir oylama içermesi gerekir:

• Tüzük onayı (LLC'nin ana belgesi).
• Yönetim organlarının seçimi.
• Bir denetçi veya denetim komitesinin atanması.

Bundan sonra, kurucular, şirketin çalışmalarının tüm temel konularını tanımlayan ortak faaliyetlerinin uygulanması konusunda yazılı bir anlaşma yaparlar. Katılımcıların her birinin payını ve ödeme prosedürünü gösterir. Tek başına bir limited şirket kurulması durumunda, bu bilgiler ilk bireysel kararı içermelidir.

Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı Sözleşmesi

Bu tür bir ticari işletme biçiminin oluşturulmasına ilişkin anlaşma ve üzerinde anlaşmaya varılan karar, kurucu belgeler değildir. Ancak içerdiklerihisselerin nominal değeri ve büyüklüğü ile ilgili bilgiler, kayıt sırasında tüzel kişilerin birleşik devlet siciline dahil edilir.

Sınırlı sorumluluk ortaklığının aşağıdaki maddeleri içeren bir tüzüğü olması gerekir (14-FZ sayılı Federal Yasanın 12. Maddesi):

• şirket adı (tam ve kıs altılmış);
• konum bilgisi;
• şirketin yönetim organları, yapıları ve yetkinlikleri hakkında bilgi;
• sermaye;
• kurucuların görevleri ve hakları;
• belgeleri saklama ve ilgili taraflara sağlama prosedürü.

Bu bilgilerde gerekli değişikliklerin yapılması konusu yalnızca genel kurul toplantısında gündeme getirilebilir. Olumlu oy verilmesi durumunda ilgili devlet yetkililerine bu konuda bilgi verilmelidir.

Bireysel organların yönetimi ve yetkinliği

Sınırlı bir sorumluluk ortaklığı, stratejik olarak bir kurucular genel kurulu tarafından, taktiksel olarak da seçilmiş bir yürütme organı tarafından yönetilir. Aynı zamanda, yetki ve önemli sorunları çözme prosedürü kanunla açıkça düzenlenmiştir. Üst yönetim organı tek veya ortak olabilir, ancak her durumda genel kurula karşı sorumludur. İkincisinin yetkinliği tüm temel konuları içerir:

• tüzük değişikliği;
• yürütme organlarının eğitimi;
• kar ve zarar dağıtımı;
• tasfiye veya yeniden yapılanma kararı;
• bir denetçi veya denetim komitesi seçimi.

Mevcut faaliyetin diğer tüm sorunları yöneticilerin yetkinliğindedir.

Bir şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi

Bir limited ortaklık, bir genel kurulda katılımcılarının oybirliğiyle aldığı kararla dönüştürülür veya faaliyetlerine son verilir. Kurucuların ilgili kararına ilişkin bilgiler Birleşik Devlet Siciline aktarılır.

Şirketin herhangi bir üyesi kendi payından gönüllü olarak vazgeçebilirken, eski meslektaşları satın alma önceliğine sahip olacak. Çekildikten sonra, hissesinin gerçek değeri ödenir veya Rusya Federasyonu tüzüğü ve mevzuatı tarafından belirlenen zaman sınırları içinde verilir.