Kurumsal ilişkilerde katılımcıların güven görevi: kavram ve örnekler

2024 Yazar: Howard Calhoun | [email protected]. Son düzenleme: 2023-12-17 10:43

Güven hakları ve yükümlülükleri çok kafa karıştırıcı. Mahkemeler, katılımcılara çeşitli ilişkilerde uygun yükümlülükler yükler: bir çalışan ile bir işveren, bir doktor ile bir hasta, bir yönetici ile bir hak sahibi, bir avukat ile bir müşteri arasındaki vb. Aynı zamanda, mütevelli heyetlerinin, aynı zamanda her özel durumda birçok varyasyonda farklılık gösteren genel bir görevi yerine getirmeleri gerekmektedir. Buna ek olarak, mahkemeler, bir kişinin diğerine güvendiği ve bunun sonucunda zarara maruz kaldığı yasal ilişkilerde geçici yükümlülükler yükler. Yazıda mütevelli sorumluluğu kavramını, bu kurumun Amerika Birleşik Devletleri'ndeki oluşumunu ve Rusya deneyimini ele alacağız.

Konsept

Mütevelli görevi, yetkiyi kullanırken bir lehtarın varlığına ilişkin olarak kendi menfaati için hareket etmekten kaçınma görevidir. Bakım ve titizlikBu davada ortaya çıkan, diğer hukuki ilişkilerde görülebileceği gibi, doğası gereği güvene dayalı değildir.

Bir mütevelli görevi, başka bir kişiyle belirli bir yasal ilişki nedeniyle bir kişinin takdirine bağlı eylem uygulamasının kontrol edilmesi gereken durumlarda koruma sağlayan bir mekanizmadır. Birçok avukat, bu ilişkilerin, mütevelli heyetinin sınırsız yetkileri ve lehtar tarafından eylemlerini kontrol edememesi ile karakterize edildiğine inanmaktadır.

Bunun nedeni, yararlanıcının durumu anlayacak bilgi ve niteliklere sahip olmamasından kaynaklanmaktadır. Bu nedenle, yargı denetimi yoluyla tazminat için bir mekanizma vardır.

ABD'de Güvene Dayalı İlişkiler

ABD'de güvene dayalı ilişkilerin nasıl geliştiğine bir göz atalım. Başlangıçta, mütevelli heyetinin kendi çıkarlarından feragat etmesi ve yalnızca yararlanıcının çıkarları doğrultusunda faaliyetlerde bulunması gerçeğine dayanıyordu. Mütevelli görevlerinin yerine getirilmesinde mükemmellik standardı, hakimin ilgili ilişkiyi ahlaki bir zorunluluk olarak yorumladığı Meinhard Salmon davasında kullanıldı. Dava bir ortak girişime ilişkindir. Kapalı şirketlerde de görevlerin sonraki gelişimini güçlü bir şekilde etkiledi.

Meinhard-Somon vakası

Hâkim, ortak girişimin ortaklarının yoldaş olduğunu ve birlikte iş yaparak birbirlerine mecbur olduklarını söyleyerek güven ilkesini en geniş anlamda kullanmıştır.en yüksek bağlılığı sergileyerek bir arkadaşın önünde. Normalde sözleşme ilişkilerinde izin verilen pek çok şey, güvene dayalı görevleri olan kişiler için yasaktır. Dürüstlükle birlikte, davranışları birbirlerine saygı ile karakterize edilmelidir.

Donack vakası

Etik davranış normları, daha sonraki kapalı şirketler vakalarında, beyan edilen yasal standartlar ve kurallardan daha önemli bir rol oynadı. Örneğin, Donak davasında mahkeme, katılımcıların aslında bir ortak girişimdeki (ortaklık) ortaklarla aynı güvene dayalı görevlere sahip olduğunu kabul etmiştir. Bu niteliklerin en yüksek tezahüründe bağlılık ve vicdanlılıkla ifade edilirler. Yani, hissedarlar yalnızca kendi çıkarları için hareket etme hakkına sahip değildir. Bu, diğer hissedarlara ve şirketlere karşı sadakat ilkelerini ihlal eder. Mahkeme, azınlık hissedarların hisse satamaması nedeniyle çoğunluk hissedarlarının bu hükmü rahatlıkla kullanabileceğini kaydetti. Dolayısıyla kapalı bir şirkette bu durum çoğunluk hissedarlarını hak ve yükümlülüklerini kötüye kullanmaya teşvik eder.

Vykes Springside Huzurevi A. Ş. Vakası

Kurumsal ilişkilerde katılımcıların mütevelli görevlerinin ihlal edilme şekli, aslında ilgili yasal ilişkilerin ikinci derece gelişiminin ifade edildiği Vikes Springside Nursing Home, Inc. davasında belirtilmiştir..

Bu durumda,çıkar çatışması yeri. Mahkeme tarafından belirlendiği üzere, mütevelli heyetinin yükümlülükleri, kontrol eden katılımcının, eylemlerinin amacını şirketin menfaatlerine uygun olup olmadığına dair kanıtlama yeteneğine bağlıdır. Mümkün olduğu durumlarda, itiraz edilen fiilin kendisine verilen yükümlülükleri ihlal etmediğine dair bir karine vardır. İstisna, azınlık hissedarlarının amaca farklı bir şekilde, çıkarlarını daha az ihlal ederek ulaşılabileceğini kanıtlamayı başardıkları durumlardır. Vikes davasında çoğunluk hissedarları bir ticari amaç gösteremedikleri için mahkeme görevlerinin ihlaline karar verdi ve bunu mütevelli sorumluluğu izledi.

Dava "Smith - Atlantic Properties Inc."

Diğer bir önemli dava, Smith v. Atlantic Properties, Inc. olarak adlandırıldı. Mahkeme kararında, hakim hissedarın davranışının, kontrol gücü olmayan hissedarla karşılaştırıldığında ilgili davranış için daha zorlayıcı bir nedeni olduğu sürece haklı olduğu kanaatine varmıştır. Bu durumda, azınlık hissedarlarının haklarını ihlal etmek için makul ve haklı gerekçeler sunulduğunda, güvene dayalı görevlerin ihlal edilmiş sayılmayacağı hükmü nihayet onaylandı.

Pragmatik yaklaşım

Ayrıca, Donak davasında dile getirilen sadakat ve iyi niyet standardından ayrılma ve kontrol eden hissedarın ilgili davranışına izin veren daha pragmatik bir yaklaşımın benimsenmesi vardı. Sadece neden olması yasaktıazınlık hissedarlarına kasıtlı olarak zarar vermek.

Aynı zamanda mahkemeler, hakim hissedarların ancak yetkilerini kötüye kullanmaları durumunda yükümlülüklerini ihlal ettiklerine ve azınlık hissedarların kasıtlı olarak kâra katılmalarını engellediğine karar verdi. Mahkemeler, hakim hissedarların eylemlerini yükümlülüklerinin ihlali olarak nitelendirse de, gerçekte bu, amacı azınlık hissedarlarını devirmek olan kasıtlı bir haksız fiildi. Bu uygulama sonucunda kavramın orijinal özü kaybolmuştur.

Dava "Zidel - Zidel"

İlgili söylem özellikle Zidel v. Zidel davasında belirgindi. Mahkeme, görevin ihlal edilen hakkı geri vermek olduğuna ve ilgili ticari çıkarları uzlaştırmamak olduğuna dikkat çekti. Bu nedenle, dolandırıcılık, kötü niyet, mütevelli görevlerinin ihlali ve diğer yasa dışı eylemler kaydedilmezse, bu, mahkemeye gitmek için hiçbir neden olmadığı anlamına gelir.

Bundan sonra mahkemeler hissedardan - bir azınlık hissedarından, çoğunluk hissedarının haklarını bir kez değil, birkaç kez ihlal ettiğine dair kanıt talep etmeye başladı. Sonuç olarak, yerinden etme haksız fiil gelişmeye başladı.

Yer Değiştirme

Bu teori, Sugerman - Sugerman davasında detaylandırılmıştır. Mahkeme, azınlık hissedarının, çoğunluk hissedarlarının çeşitli mekanizmalar kullandığını kanıtlamak zorunda olduğu ve bunun sonucunda azınlık hissedarının temettü veya maaş şeklinde kâr dağıtımının dışında tutulduğu sonucuna varmıştır. Bu nedenle, hisse bloğunu daha düşük bir maliyetle satma teklifinin uygun olmadığının gösterilmesi gerekiyordu.azınlık hissedarının devrilmesiyle sonuçlanmıştır. Karşılık gelen eylemler azınlık hissedar için kârsız olmalı, çoğunluk hissedarının ihlali kasıtlı olmalı ve gelirden yoksun bırakma kasıtlı olmalıdır.

Önceden mahkemelerin suçluluk ve yasa ihlali kategorilerine kayıtsız kalması durumunda, bu aşamada mütevelli bir yöneticinin kendi çıkarları doğrultusunda hareket etme olasılığına izin vermeye başladıkları ortaya çıktı. Üstelik bu tür eylemler artık yasa dışı değildi.

Rusya'da güvene dayalı görevler

Ülkemizde bu kurum yeni kuruldu. Katılımcıların vicdani ve makul davranma yükümlülüğünde ifade edilir. Rus yasalarına göre yönetim kurulunun mütevelli görevleri olduğu kadar şirket faaliyetlerini fiilen yönetebilecek kişiler de vardır.

Örneğin, UralSnabKomplekt davasında, kontrol eden kişiler, bir tüzel kişiliğin eylemleri üzerinde kontrol uyguladıkları için adalete teslim edildi. Aynı zamanda, direktörün görevleri yalnızca yararlanıcıların yararına olan kararları almaktı.

“İyi niyetle ve makul” ifadesinin bölünmez ifade birimleri olmadığı (daha önce mahkemelerde sanıldığı gibi), Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı davada sadece 2012'de açıkladı Kirov Fabrikası. Mahkeme kararı, bu terimlerin kendi ayrı anlamları olduğunu belirtir.

Günümüz mevcut yargı uygulamasına dayanarak, Rus hukukunun sadece mütevelli görevlerine dönmeye başladığını söyleyebiliriz. Ve bu nedenlehukuk henüz tam olarak gelişmemiştir. Ancak, genel eğilimler hala ana hatlarıyla belirtilmiştir.

Sonuç

Ülkemizdeki küçük yargı uygulamalarına rağmen, mütevelli görevlerinin doğasında bulunan bazı özellikleri ayırt etmek mümkündür, yani:

• Kanunda belirli bir kural öngörülmediği takdirde, kurumsal yasal ilişkilerde bir katılımcının davranış standardını belirlemek için cirodaki katılımcılar tarafından kullanılabilirler.
• Temel ilke, kurumsal çıkarların bireysel katılımcıların çıkarlarından önce gelmesidir. Bu nedenle, ilgili görevler şirket çıkarları doğrultusunda aktif eylemlerde bulunmak ve şirkete zarar vermemektir.
• Bir LLC'nin yöneticisinin veya farklı bir organizasyonel ve yasal şekle sahip bir şirketin mütevelli görevlerinin aksine, bir azınlık hissedarının görevleri aktif eylemlerin yerine getirilmesini içermez. Ancak şirketin kararını engelleyebilir. Kurumsal çıkarlara aykırıysa, mütevelli görevinin ihlali söz konusudur.
• İlgili görevler, şirketin karar verme sürecini etkileyebilecek ve dolayısıyla onları kötüye kullanabilecekse, üçüncü bir tarafa yönlendirilebilir. Üçüncü taraf, kurumsal çıkarları kendi çıkarlarının önüne koymalıdır.

Gördüğünüz gibi, Rusya'daki mahkemelerin vekalet görevi anlayışı, bu uygulama son zamanlarda mevcut olmasına rağmen, Amerika Birleşik Devletleri'nde geliştirilenden önemli ölçüde farklıdır.