Kapalı bir anonim şirket Açık ve kapalı bir anonim şirket

2024 Yazar: Howard Calhoun | [email protected]. Son düzenleme: 2023-12-17 10:43

Kapalı bir anonim şirket, bir veya daha fazla kurucu tarafından açılan ticari bir kuruluştur. Bunlar yabancı uyruklu veya şirketin açıldığı ülkenin vatandaşları olabilir ancak sayıları 50 kişiyi geçmemelidir. Bir CJSC için, 100 asgari ücret olan Rus yasalarına göre en düşük kayıtlı sermaye miktarı vardır. Ödeme nakit veya mülk olarak yapılabilir. Şirketin tescilinden sonra, bu tutarın yarısı veya daha fazlasının ödenmesi için üç ayı geçmemek üzere süre verilir. Tutarın geri kalanını ödemek için dokuz ay daha verilir.

Özellikler

Kapalı bir anonim şirket, üyelerinin sorumluluğunun yalnızca hisselerin satın alındığı fonları kapsaması açısından uygun bir çözümdür. Şirketin kapanması gerekiyorsa, herhangi bir ek malzeme maliyetine maruz kalmazlar. Aynı zamanda, başarılı iş yönetimi, hissedarların menkul kıymetlerden belirli temettüler almalarına olanak sağlayacaktır. Kapalı Anonim Şirket (CJSC)menkul kıymetlerini dağıtmanın imkansızlığı konusunda da farklılık gösterir. Aslında, yalnızca verileri işletme tüzüğünde yer alan dar bir kişi grubuna aittirler. Aynı zamanda, işletmedeki diğer katılımcıların rızası olmadan payların dışarıdaki gerçek veya tüzel kişilere devredilmesi yasaktır. Bir CJSC'de çalışmaya, hissedarların zorunlu katılımı eşlik etmez. Tüm bunlar, organizasyonun temel faaliyetlerine üçüncü taraf yatırımlarını çekmenin önünde güçlü bir engel haline geliyor.

Fakat kapalı bir anonim şirkette hissedarların bileşimini değiştirmek mümkün olsaydı, kurucular bu konuda hiçbir devlet kurumunu bilgilendirmemelidir. Bir CJSC'nin oluşturulması ve işleyişine ilişkin prosedürle ilgili her şey Medeni Kanunda ve bazı Federal yasalarda belirtilmiştir.

Yaratılışın arka planı ve temelleri

SSCB ekonomisinde anonim şirketlerin belirli bir payı olmasına rağmen, bu tür girişimciliğin modern tarihi, Bakanlar Kurulu'ndan sonra geçen yüzyılın doksanlı yılların ikinci yarısında başladı. RSFSR, anonim şirketlere ve limited şirketlere ilişkin Yönetmelikleri kabul etti. Artık bu tür kuruluşların faaliyetlerini düzenleyen birkaç belge var:

- Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, birinci bölüm, makaleler 96-106.

- 26/12/96 tarihli ve 208-FZ sayılı "Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanun".

- Rusya Federasyonu Tahkim Kanunu.

- "Bankalar ve bankacılık faaliyetleri hakkında" Federal Kanun ve ayrıca finansal piyasadaki kuruluşların faaliyetleri için prosedürü belirleyen diğer kanunlar.

- FZ"Devlet mülkünün özelleştirilmesi hakkında" ve ilgili belgeler.

Etkinliğin özellikleri

Açık ve kapalı anonim şirket - bunlar, belirli benzerlikleri ve farklılıkları olan iki tür yasal biçimdir. Modern Rus mevzuatında, bu girişimcilik biçimlerinin farklı olup olmadığına veya sadece iki çeşit olup olmayacağına dair veri yoktur. Açık ve kapalı anonim şirketin ne olduğunu daha iyi anlamak için karşılıklı farklılıklarının bir listesi aşağıda sunulacaktır.

Ayırt Edici Özellikler

Yani, iki tür kurumsal-yasal faaliyet biçimi arasındaki farkların tanımına geldik. Kapalı anonim şirket, payları münhasıran kurucular veya önceden belirlenen diğer kişiler arasında dağıtılan bir kuruluştur. Böyle bir işletme, paylara abone olma hakkından mahrumdur. Çok çeşitli tüzel kişiliklere ve bireylere menkul kıymetlerin katılmasına ve dağıtılmasına izin verilmez.

ZAO Paylaşımları

Kapalı bir anonim şirketin bir diğer özelliği, böyle bir şirketin sermayesinin sınırlı sayıda hissedar arasında dağılmış parçalara bölünmesidir. Her birinin kuruluşun mülkiyeti ile ilgili yükümlülük hakları ve bu yükümlülükler dahilinde sorumluluk hakları vardır. Payların pay sahipleri arasında dağıtımı çeşitli şekillerde yapılabilir, ancak kuruluş aşamasında bu sadece kurucular arasında olur. Her birinin hakkıCJSC'nin yeni üyelerine, bazen işe alınan işçileri bile içeren menkul kıymetlerin müteakip satışı.

Diğer ülkelerdeki durum

Yurt dışında devlet, şirketin hisselerinin işçi kolektifinin temsilcileri arasında dağıtımını teşvik etmekle meşgul. Örneğin, Amerika Birleşik Devletleri'nde bu yaklaşımı uygulayan şirketler, ana oranın %5-25'i oranında vergi avantajı almaktadır. Bu nedenle, bir CJSC'de çalışmaya genellikle hisselerin bir kısmının satın alınması eşlik eder. Ancak emek kolektifinin tüm üyeleri hissedar olmaya hazır değil. Çoğu, şirketin menkul kıymetlerinin ortak sahibi olma riskini almaya istekli olmadığı için bir çalışanın statüsünden memnundur.

CJSC ve LLC

Daha önce, Rusya Federasyonu'nda "İşletmeler ve Girişimcilik" yasası yürürlükteydi ve buna göre bir CJSC yasal bir biçim olarak bir LLC'den hiçbir şekilde ayrılmamıştı. Bu iki tür kuruluş hala bir takım benzer özelliklere sahiptir:

- Müteakip hisselere bölünmesiyle kayıtlı sermayenin oluşumu tamamen aynıdır. Böyle bir organizasyonun her üyesi, mülkiyetinin, tasarrufunun ve kullanımının nesnesi olarak hizmet eden kişisel payına sahiptir.

- Her iki mülkiyet biçiminde de hissedarların sorumluluğu tamamen aynıdır, katılımcılar sadece hisse sahipliği sınırları dahilinde zarar riskini taşır.

- Bu ekonomik şirketin tasfiye nedeniyle mal ve gelir dağılımı tamamen aynıdır. Bunların her birinin mülkiyeti ve karıkurucu belgelerde aksi belirtilmedikçe, ticari kuruluşların kayıtlı sermayedeki paylarına göre dağıtılır.

- Bir LLC gibi kapalı bir anonim şirket, katılımcılarının yönetiminde aynı rollere sahip olduğunu varsayar. Kurucu belgeler başka bilgiler içermiyorsa, her bir hissedarın yetenekleri doğrudan kayıtlı sermayedeki payının büyüklüğüne bağlıdır.

- CJSC'lerde ve LLC'lerde katılımın doğası kapalıdır, bu da katılımcıların açıkça sabit bir kompozisyonunu, bu kompozisyon üzerinde kısıtlamaların varlığını, yeni bir tane çekerken tüm katılımcıların zorunlu rızasını ima eder.

- Bu kuruluşların her ikisi de bir kurumun kapasitesini tek bir kişi tarafından tanımlamak için aynı yaklaşımı benimser. Aynı zamanda, bir anonim şirket, yalnızca bir kurucu içeren başka bir ticari şirket ise tek bir katılımcıya ait olamaz.

Mevzuattaki değişiklikler

- LLC menkul kıymet ihraç edebilir, ancak tüzel kişilerin ve bireylerin kayıtlı sermayeye katılım payını müteakip temettü tahakkuku ile belirlemeye izin veren hisse ihraç edemez. Bir CJSC menkul kıymet ihraç etmekle yükümlüdür. Aynı zamanda, tüm katılımcıların girileceği bir hissedarlar sicili oluşturmak zorunludur. LLC için kullanılmayan kuruluş.

- LLC katılımcılarının kayıtlı sermayedeki payları herhangi bir sayıda parçaya bölünebilirken, CJSC hissedarlarının payları bölünemez. Bu, hiçbir üyenin sermayedeki payını satamayacağı veya devredemeyeceği anlamına gelir.

- CJSC hisseleri yalnızca mülkiyetin bir göstergesi değil, aynı zamanda bir miras nesnesidir. CJSC hissedarlarının yasal haleflerinin, miras hakkına girme sürecinde mutlaka katılımcı olarak kabul edilmesi gerektiği ortaya çıktı. LLC'de bu özellik yoktur.

- LLC'den çekilme durumunda, katılımcılar, tüzükte öngörüldüğü takdirde kendilerine ait mülklerdeki payların tahsis edilmesini talep edebilirler, ancak CJSC'nin hissedarları bu tür taleplerde bulunma hakkına sahip değildir.. Hissedarların YSK tarafından yatırılan fonların iadesinde veya hisselerinin değerinin ödenmesinde ısrar etme imkanlarının olmadığı, diğer katılımcılardan sadece hisselerin başkalarına devredilmesi için muvafakat vermelerini isteyebilecekleri ortaya çıktı. hissedarlar veya üçüncü şahıslar. Bu, CJSC'nin yeniden düzenlenmesini gerektirebilir.

- Kapalı bir anonim şirkette, her kayıtlı kişi hakkında ve ayrıca sahip olduğu hisse bloğunun büyüklüğü ve bileşimi hakkında bilgi gerektiren bir hissedarlar sicili tutulmalıdır.

- Açık bir anonim şirket ve kapalı bir anonim şirket farklı şekilde vergilendirilir. Yeni hisse ihracı sürecinde, bir LLC, miktarı ihraç edilen menkul kıymetlerin nominal değerinin %0,8'i olan bir vergi ödemekle yükümlüdür.

- Bir LLC'de açılış maliyeti her zaman bir CJSC'den daha düşüktür.

Kapalı Anonim Şirket: Kuruluş

Bazen, kurucuların bir anonim şirket kurmak istemeleri nedeniyle bir CJSC kurulur, ancak bir LLC de bir kuruluş nesnesi olabilir. Bunun nedeni, "anonim şirket" teriminin bir limited şirketten çok daha sağlam ve etkileyici görünmesidir. Sakinler böyle bir işi daha istikrarlı, saygın ve prestijli olarak algılar. Bu nedenle, özel bir girişimci, kendisini tek bir kurucuya sahip bir CJSC'nin hissedarı olarak gizleyerek bu fırsatı kaçırmamaya çalışacaktır.

Klasik yaklaşım

Kapalı bir anonim şirket, bileşimi hissedarların her birinin kişisel seçiminin bir sonucu olarak oluşturulması gereken, katılımcıların sermayelerinin bir birliğidir. Bir CJSC'nin en az bir hissesini satın alan herhangi bir kişi, bazı önemli özelliklere sahip olan bu anonim girişimci şirketin profesyonel ortak sahibi olur:

- hissedarlar yapının alacaklılara karşı yükümlülükleriyle ilgili ikincil sorumluluğa tabi değildir;

- CJSC, hissedarların mülkiyetinden tamamen ayrılmış bir mülke sahiptir ve bu nedenle, şirketin iflas etmesi durumunda, hissedarların riski yalnızca sahip oldukları hisselerin amortismanı nedeniyle olacaktır;

- CJSC hissedarlarının mülkiyet ve kişisel hakları vardır.

Bir CJSC'de çalışmaktan bahsedersek, diğer kuruluşlardan hiçbir farkı yoktur. İşe alım, maaş bordrosu veikramiyeler ve işten çıkarmalar iş kanunlarına göre yapılır.